Anatomia de uma Capa de Inicialização. Mesa.
Anatomia de uma Capa de Inicialização. Mesa.
Uma das primeiras etapas na formação de uma inicialização, mesmo antes de qualquer documento ser redigido ou assinado, está criando uma tabela de capitalização ou "cap" que ilustra a propriedade da empresa. À medida que as empresas crescem e emitem mais ações para aumentar o capital ou compensar os funcionários, seu limite. As mesas podem tornar-se longas e complicadas, ainda no estágio de formação, boné. as tabelas são relativamente simples e exigem apenas alguns elementos-chave para descrever a estrutura de propriedade da empresa (que pode então ser transcrita em legais densos pelos advogados da empresa).
Não há uma maneira correta de elaborar um boné. mesa, mas usando um formato convencional e termos comuns tornam mais fácil para os outros entenderem. Aqui está um exemplo de uma tampa típica. tabela para uma inicialização recém-formada:
Agora, para explicar alguns dos termos usados no exemplo acima:
Ações autorizadas: são todas as ações de ações que a empresa pode emitir. O número é definido no certificado (ou artigos) de incorporação da empresa, o documento "charter" arquivado com o estado e disponível ao público, e só pode ser alterado mediante a apresentação de uma emenda à carta. Para as empresas de inicialização típicas, este número está na faixa baixa de sete figuras, o que permite que pequenos números de ações inteiras sejam concedidos como opções ou prêmios de ações para funcionários ou consultores.
Ações em circulação: são as ações de ações que foram emitidas e ainda são detidas pelos acionistas, que, no exemplo acima, são todas as ações ordinárias detidas pelos fundadores ou cofundadores da empresa.
Ações reservadas para o Plano de opção de compra de ações: essas ações são muitas vezes referidas como "pool". Não são ações em circulação (nenhum acionista as detém), mas são reservadas ou, em outras palavras, reservadas para posterior emissão pela empresa quando as opções de compra de ações são exercidas. Normalmente, o tamanho da piscina no estágio de formação varia entre 10% e 20% por cento das ações totalmente diluídas (explicado abaixo). Note-se que outras formas de compensação de capital, como recompensas de ações, também podem ser concedidas a partir deste grupo, dependendo da complexidade do plano de incentivo de capital da empresa.
Ações remanescentes não emitidas: são as sobras de ações autorizadas; ações que estão disponíveis para a emissão da empresa e que não sejam reservadas de outra forma (ao contrário das ações reservadas para o plano de opção de compra de ações). Ter uma pequena quantidade de ações remanescentes não divulgadas pode ser útil se a empresa desejar emitir ações adicionais para um novo cofundador ou reservar mais ações para o pool sem apresentar uma alteração ao seu estatuto. Note, no entanto, que, se a empresa for uma corporação da Delaware, é uma boa regra para nunca ter emitido mais da metade das ações autorizadas da empresa. Caso contrário, a empresa poderia exigir um imposto de franquia anual significativamente maior (veja a nossa publicação anterior sobre Delaware Franchise Taxes 101).
Ações Totalmente Diluídas: Este é o número de ações que ficariam em circulação se todas as possíveis fontes de ações fossem convertidas ou exercidas; No exemplo acima, se as opções de compra de ações foram concedidas para todas as ações de ações reservadas para o pool e todas essas opções foram totalmente exercidas. Os acionistas, especialmente os investidores, gostam de ver sua propriedade expressada em termos de ações totalmente diluídas para determinar de forma conservadora o valor de suas ações, assumindo que todo o pool será usado e quaisquer opções, warrants e notas conversíveis serão exercidas ou convertidas. Note-se que a porcentagem de ações totalmente diluídas será tipicamente menor do que as porcentagens do "fundador dividido". No exemplo acima, Bernard Marx obteve 50% das ações ordinárias em circulação, mas quando a opção de Mustapha Mond e o grupo restante são tidos em conta em , ele tem apenas 40% das ações totalmente diluídas da empresa.
Para elaborar um boné. mesa para uma nova colocação em operação, é tudo o que os fundadores devem precisar. À medida que a empresa cresce e evolui para níveis mais altos de complexidade, assim será o seu limite. mesa, mas os fundamentos de sua anatomia explicados aqui permanecerão os mesmos.
Surpresa! Os estagiários são empregados prováveis.
À medida que o verão se aproxima rapidamente, é a época do ano em que muitos empregadores consideram a contratação de um estagiário para o verão. Empresas start-up podem ver isso como uma oportunidade de contratar estudantes como mão-de-obra "barata" ou "gratuita". Infelizmente, há muitos equívocos sobre estagiários não remunerados. O & hellip;
O Delaware Franchise Tax: Não Freak Out.
Dentro das próximas semanas, as corporações constituídas de acordo com a lei de Delaware receberão notificações ameaçadoras de seus agentes registrados ou as Divisões de Corporações da Delaware que informam essas empresas de suas obrigações anuais pagam o Delaware Franchise Tax. Salve para "83 (b) eleições", "escalabilidade" e "avaliação", não & hellip;
A proposta de regra do empresário internacional dá suspensão temporária dos fundadores de inicialização nos EUA
Os Serviços de Cidadania e Imigração dos EUA (USCIS) estão propondo conceder autorização de trabalho a empresários estrangeiros que levem capital substancial para as empresas que começam. O USCIS estima que cerca de 3.000 empreendedores estrangeiros podem se qualificar anualmente. USCIS espera esta nova proposta para criar empregos, facilitar a pesquisa e o desenvolvimento e aumentar a inovação e o hellip;
O que é PerColating.
Advogado Publicitário e cópia; 2018 Perkins Coie LLP.
Pool de opções de ações e # 8211; Efeito na tabela de cap.
Uma opção de compra de ações dá ao titular o direito de adquirir ações em uma empresa a um preço e hora especificados. O preço é referido como o exercício ou o preço de exercício.
O objetivo da opção de compra de ações é recompensar funcionários, conselheiros e outros membros da equipe, dando-lhes o direito de comprar ações no mercado em algum momento no futuro, a um preço inferior ao preço de mercado justo. Deve-se notar que as opções de compra de ações não são ações, são simplesmente o direito de comprar ações.
Exemplo de opção de estoque.
Um negócio concede opções de compra de ações a um empregado para comprar 20 mil ações a um preço de exercício de 0,05 por ação. O preço de exercício é baseado no valor justo de mercado (FMV) das ações na data em que as opções foram concedidas ao empregado.
Após um ano, o negócio funcionou bem e o valor justo de mercado das ações aumenta para 1,50 por ação. O empregado exerce a opção de compra de ações e compra as ações em 0,05. O aumento de valor para o empregado é calculado da seguinte forma.
* O ganho feito pelo empregado pode estar sujeito a tributação.
O empregado agora possui 20.000 ações no negócio e, espero, em algum momento no futuro vender essas em um valor ainda maior.
Vesting e Cliffs.
Deve-se notar que o exemplo é altamente simplificado e que, na prática, evita um novo funcionário, simplesmente exercitando todas as suas opções e deixando o negócio antes de completar seu trabalho, eles ganhariam o direito de exercer suas opções ao longo de um período de tempo.
No exemplo acima, as 20.000 opções ainda seriam concedidas ao empregado, mas talvez eles devam aguardar um ano antes de poderem exercer quaisquer opções (conhecido como um penhasco de um ano) e, em seguida, só podem ganhar o direito de exercê-los (conhecido como aquisição) à taxa de dizer 4.000 ações por ano nos próximos 5 anos.
Se o empregado sai antes do penhasco, eles não têm direitos para exercer nenhuma opção e não receberão ações, se eles sair antes que qualquer uma das opções de ações sejam adquiridas, perderão o direito de aplicar essas opções.
As opções de estoque são particularmente importantes para uma inicialização usando métodos de financiamento de inicialização, pois fornecem um mecanismo para recrutar, recompensar e reter membros-chave da equipe sem usar dinheiro. Além disso, as opções de estoque criam fidelidade e incentivam a equipe a realizar para aumentar o valor de suas opções de ações e, assim, aumentar o valor do negócio.
Efeito das opções de estoque na tabela do boné.
Embora as opções de compra de ações não sejam as mesmas que as ações, apenas o direito de comprar ações, elas podem ser incluídas na tabela de capítulos para mostrar o impacto nas participações percentuais com base em que todas as opções são eventualmente exercidas e convertidas em ações.
A tabela de capítulos, incluindo as opções de compra de ações, é referida como uma tabela de limites totalmente diluída, pois o efeito da opção de compra de ações é diluir os acionistas existentes.
Exemplo de Tabela de Tampão Totalmente Diluído.
Por exemplo, suponha que uma empresa tenha as seguintes participações existentes (estas são as ações usadas em nossa publicação anterior nas tabelas de pré-investimento de base).
O negócio agora concede as 20.000 opções de compra de ações referidas no exemplo acima e o efeito sobre as porcentagens de participação é mostrado na tabela de base de cálculo totalmente diluída abaixo.
O efeito da concessão da opção de compra de ações é diluir a participação percentual dos acionistas existentes.
Embora o número de ações detidas por cada acionista existente não tenha mudado, o número total de ações, incluindo a opção de compra de ações, é agora de 1.020.000 e, portanto, a porcentagem de propriedade de cada acionista reduz.
Os acionistas existentes que anteriormente detinham 100,00% do negócio são diluídos e agora detêm apenas 98,04% como resumido na tabela abaixo.
Pool de opções de ações.
No exemplo acima, a opção de compra de ações foi concedida a um empregado específico. É bastante comum em um negócio inicial reconhecer que, à medida que o negócio crescer, as opções de estoque serão necessárias para poder recrutar, incentivar e reter o pessoal-chave.
Ao avaliar o número de funcionários-chave que a empresa precisará no futuro, é possível estimar o número de opções de ações que podem ser necessárias e expressar isso como uma porcentagem do número total de ações na tabela de limites totalmente diluída. As opções de compra de ações separadas do capital autorizado não emitido são denominadas pool de opções de estoque.
Por exemplo, suponha que o negócio no exemplo acima decida que ele precisa de um pool de ações de 5%, ele calculará o número de ações que ele precisa reservar da seguinte maneira.
Tabela de boné totalmente diluída, incluindo o pool de opções.
O negócio agora precisa ter um pool de ações de 52.632 (incluindo os 20.000 já emitidos) e a tabela de limites totalmente diluída é a seguinte.
Mais uma vez, os acionistas existentes foram diluídos pela criação do pool de opções de ações, por exemplo, o Fundador 1 antes de qualquer opção de compra de ações tinha 70,00%, mas agora está diluído para 66,50%.
O efeito sobre um acionista também pode ser calculado utilizando a fórmula de diluição patrimonial da seguinte forma.
Onde% antes e% após são as respectivas porcentagens de propriedade do acionista antes e após a diluição.
O que aconteceu se o pool de opções for aumentado?
Para evitar a diluição dos acionistas existentes, deve-se ter cuidado para não aumentar o pool de opções além da quantidade razoavelmente necessária.
Se, por exemplo, o negócio decidir que talvez seja necessário recrutar mais pessoal chave no futuro e criar um pool de opções de estoque de 20%, então o efeito no Fundador 1 é calculado da seguinte forma.
O Fundador 1 seria diluído de seus 70,00% originais para baixo para 56,00% pela criação de uma grande reserva de ações.
É importante entender o efeito do pool de opções de ações na tabela de limites totalmente diluída. Cada vez que o pool de opções é aumentado, os acionistas existentes são diluídos.
Em uma fase posterior da vida do negócio, quando ele começa a aumentar a equivalência patrimonial, os investidores geralmente exigem que um pool de opções de estoque de 10-20% seja criado antes de seu investimento, a fim de garantir que o negócio tenha opções suficientes para ser capaz de recrutar, incentivar e reter o pessoal-chave necessário.
O efeito do pool de opções de estoque na tabela de rodada redonda antes da semente será objeto de uma publicação posterior.
Como as Opções de Inicialização (e a Propriedade) funcionam.
Uma das coisas que mais me impressionou durante nossas peças recentes em planos de opções de empregados iniciantes é como as coisas que afetam o valor dessas opções não são bem compreendidas, mesmo que sejam comunicadas ou conhecidas no início. Muitas pessoas relataram sentimentos de uma espécie de "adesivo shock" (ou reverso!) Ao deixar sua primeira inicialização. Enquanto isso, os fundadores realmente desejam fazer o bem pelos seus funcionários e outras partes interessadas e # 8212; mas possuir parte de uma empresa não é uma coisa estática e fixa; É fluido, e há uma série de fatores que podem mudar a equação geral de propriedade ao longo do tempo.
Parte do problema é a enorme quantidade e complexidade das informações necessárias para entender a equidade e a propriedade em primeiro lugar. É por isso que muitos fundadores estão trabalhando duro para criar confiança ao navegar na mudança de propriedade & # 8212; seus próprios empregados, seus co-fundadores, seus investidores & # 8212; ao longo do caminho, muitas vezes dedicando recursos para educar pessoas. Há também algumas ótimas visualizações, guias, modelos e ferramentas que agora cobrem como as opções e a compensação funcionam. Então achamos que nós compartilharíamos mais aqui sobre como a economia por trás das opções de inicialização e propriedade funciona ...
A tabela de capitalização ou "cap" reflete a propriedade de todos os acionistas de uma empresa & # 8212; que inclui o (s) fundador (es), qualquer empregado que detém opções e, claro, os investidores. Para a maioria das pessoas entender o quanto de uma empresa que eles realmente possuem, tudo o que eles realmente precisam é a contagem de ações totalmente diluída, a maior separação de propriedade entre diferentes classes de acionistas e alguns outros detalhes. A contagem de ações totalmente diluída (em oposição à contagem básica de ações) é o total de todas as ações existentes + coisas que eventualmente podem converter em ações: opções, warrants, opções não emitidas, etc.
Vamos apresentar um exemplo hipotético que usaremos ao longo desta publicação. Aqui está uma nova empresa que não tem investidores externos, e ações existentes alocadas da seguinte forma:
Se alguém tivesse 100 opções, essas ações saíam do pool de opções de mil ações e, portanto, possuíam 100 / 10.000 ou 1,0% da capitalização totalmente diluída da empresa.
Mas esse é apenas o ponto de partida da propriedade, porque qualquer análise de percentagem de propriedade em uma empresa só é válida por um ponto no tempo. Há muitas coisas que podem aumentar a contagem de partes totalmente diluídas ao longo do tempo & # 8212; mais opções emitidas, aquisições, termos de financiamento subsequentes, e assim por diante & # 8212; que, por sua vez, poderia diminuir a porcentagem de propriedade. Claro, as pessoas também podem beneficiar de aumentos de opções ao longo do tempo através de atualizações de atualização ou desempenho, mas as mudanças no numerador sempre significarão alterações correspondentes no denominador.
Histórico de financiamento.
Para cada rodada de financiamento (de ações preferenciais conversíveis), há um preço de emissão original e um preço de conversão:
O preço de emissão original é exatamente o que diz: o preço por ação que o investidor pagou por suas ações. Este preço nos diz o que vários investidores financeiros acreditam que o valor da empresa foi em vários momentos. O preço de conversão é o preço por ação no qual as ações preferenciais se converterão em ações ordinárias. Lembre-se de que o estoque "preferido" geralmente é detido pelos investidores e tem certos direitos de governança corporativa e preferências de liquidação que o resto do estoque "comum" não possui.
Na maioria dos casos, o preço de conversão será igual ao preço de emissão original, embora possamos compartilhar mais adiante, onde os dois podem divergir.
O preço de exercício das opções de empregado & # 8212; o preço por ação precisava realmente possuir as ações & # 8212; é muitas vezes inferior ao preço de emissão original pago pelo investidor mais recente, que detém ações preferenciais. Quanta diferença de valor depende dos direitos específicos e da maturidade geral da empresa, e uma empresa de avaliação externa executaria o que é chamado de Avaliação 409a (nomeado para uma seção específica no código tributário do IRS) para determinar o valor exato.
A diluição é uma palavra carregada e um conceito complicado. Por um lado, se uma empresa está arrecadando mais dinheiro, está aumentando a contagem de ações totalmente diluída e, portanto, "diluindo" ou reduzindo a propriedade dos proprietários atuais (incluindo opção de retenção). Por outro lado, arrecadar mais dinheiro ajuda a empresa a executar seu potencial, o que pode significar que todos possuem pouco menos, mas de um bem mais valioso. Afinal, possuir 0,09% de uma empresa de US $ 1 bilhão é melhor do que possuir 0,1% de uma empresa de US $ 500 milhões.
Se a empresa aumentar o tamanho do pool de opções para conceder mais opções, isso também causa alguma diluição para os funcionários, embora espero que (1) seja um sinal de que a empresa esteja em um modo de crescimento positivo, o que aumenta o valor total das ações detidas ( 2) significa que os funcionários podem se beneficiar dessas concessões de opções adicionais.
Voltemos ao exemplo que apresentamos acima, só agora nossa empresa aumentou o capital de risco. Neste financiamento da Série A, a empresa obteve US $ 10 milhões de investidores com um preço de emissão original de US $ 1.000 por ação:
O total de partes diluídas aumenta pelo montante das novas ações emitidas nos financiamentos; agora são 20 mil partes totalmente diluídas. Isso significa que as 100 opções do empregado agora correspondem a uma propriedade na empresa de 100 / 20,000, ou 0,5% & # 8212; não mais o 1% de que ela possuía quando se juntou pela primeira vez. Mas ... o valor dessa propriedade aumentou significativamente: porque o preço de cada ação é de US $ 1.000, sua participação é igual a 100 ações * $ 1.000 / ação ou US $ 100.000.
Embora nem toda a diluição seja igual, existem casos em que a diluição é a diluição & # 8212; e envolve as proteções anti-diluição que muitos investidores podem ter. A idéia básica aqui é que se a empresa levante dinheiro em uma rodada futura a um preço menor do que a rodada atual em que esse investidor está participando, o investidor pode ser protegido contra o menor preço futuro ao ser emitido mais ações. (A quantidade de partes adicionais varia de acordo com uma fórmula.)
A maioria das proteções anti-diluição & # 8212; muitas vezes chamado de ajuste médio ponderado & # 8212; são menos diluídos para os funcionários porque são mais modestos em sua proteção dos investidores. Mas há uma proteção que afeta os outros acionistas: a catraca completa. Este é o lugar onde o preço que um investidor pagou na rodada anterior é ajustado 100% para igualar o preço novo (e menor) pago na rodada atual. Então, se o investidor comprou 10 milhões de ações na rodada anterior a um preço de US $ 2 por ação e o preço da rodada atual é de US $ 1 por ação, agora eles receberão o dobro do número de ações para compensar isso, igualando um total de 20 milhões de ações. Isso também significa que o total de ações diluídas aumenta em 10 milhões de ações adicionais; Todos os acionistas não protegidos (incluindo funcionários) estão agora verdadeiramente diluídos.
Por sinal, isso não é apenas teórico: vimos os efeitos de uma catraca tão grande no IPO da Praça, onde os investidores da série E receberam ações adicionais porque o preço do IPO era metade do preço ao qual esses investidores compraram originalmente seus compartilha.
Idealmente, as proteções anti-diluição não entrarão em jogo: ou seja, cada rodada de financiamento subsequente é mais valiosa do que as anteriores porque a empresa faz o suficiente com o tempo, ou não há mudanças dramáticas no mercado condições. Mas, se eles entraram em jogo, há um "duplo golpe" de diluição & # 8212; tanto da proteção anti-diluição (ter que vender mais ações, aumentando assim o denominador de contagem de ações totalmente diluídas), bem como a avaliação mais baixa.
Preferências de liquidação.
Alguns investidores também podem ter preferências de liquidação que atribuem suas ações. Simplificando, uma preferência de liquidação diz que um investidor obtém seus dólares investidos de volta primeiro & # 8212; antes de outros acionistas (incluindo a maioria dos empregados com opções) e # 8212; no caso de um evento de liquidez, como a venda da empresa.
Para ilustrar como essa preferência funciona, voltemos ao nosso exemplo, só agora assumimos que a empresa foi vendida por US $ 100 milhões. Nosso investidor da série A & # 8212; que investiu US $ 10 milhões na empresa e possui 50% do negócio # 8212; poderia escolher recuperar seus US $ 10 milhões na venda (preferência de liquidação), ou levar 50% do valor do negócio (50% * $ 100 milhões = $ 50 milhões). Obviamente, o investidor receberá os US $ 50 milhões. Isso deixaria US $ 50 milhões em valor patrimonial para então ser compartilhado pelos detentores comuns e de opções:
Dado o alto preço de venda para a empresa neste exemplo, a preferência de liquidação nunca entrou em jogo. No entanto, entraria em jogo sob os seguintes cenários:
Cenário 1. Se o preço de venda de uma empresa não for suficiente para "limpar" a preferência de liquidação, então o investidor opta por tomar sua preferência de liquidação em vez de sua participação percentual na empresa.
Vamos agora assumir um preço de venda de US $ 15 milhões (em vez dos US $ 100 milhões) em nosso exemplo. Como mostra a tabela abaixo, nosso investidor da série A optará por receber a preferência de liquidação de US $ 10 milhões porque a sua propriedade econômica (50% * $ 15 milhões = US $ 7,5 milhões) é menor que o que seria obtido sob a preferência de liquidação. Isso deixa US $ 5 milhões (em vez dos US $ 50 milhões) para os detentores comuns e de opções para compartilhar.
Cenário 2. Quando uma empresa passa por várias rodadas de financiamento, cada rodada inclui uma preferência de liquidação. No mínimo, a preferência de liquidação é igual ao capital total levantado ao longo da vida da empresa.
Então, se a empresa aumentar US $ 100 milhões em ações preferenciais e, em seguida, vende por US $ 100 milhões, não há mais nada para mais ninguém.
Cenário 3. Existem vários tipos de preferências de liquidação que podem entrar em jogo de acordo com a estrutura dos termos. Até agora, estamos ilustrando uma preferência 1x não participante e # 8212; o investidor tem que fazer uma escolha para levar apenas o maior de 1x seus dólares investidos ou o valor que de outra forma seriam baseados em sua porcentagem de propriedade da empresa.
Mas alguns investidores fazem mais do que 1x & # 8212; por exemplo, um múltiplo de 2x significaria que o investidor agora recebe 2x de seus dólares investidos no topo. O não participante também pode se tornar "participante", o que significa que, além do retorno de dólares investidos (ou vários deles, se for superior a 1x), o investidor também ganha o retorno que a sua participação percentual na empresa implica. O impacto sobre isso em outros acionistas pode ser significativo.
Para isolar os efeitos desses termos, vejamos primeiro o que acontece quando nosso investidor da Série A obtém uma preferência de liquidação 2x. No cenário de venda de US $ 100 milhões, esse investidor ainda terá seus 50%, uma vez que US $ 50 milhões são maiores do que os US $ 20 milhões (preferência de liquidação de 2 x $ 10 milhões). Os detentores de opções comuns e de opções não estão mais desfavorecidos do que eram quando nosso investidor tinha apenas uma preferência de liquidação 1x:
Mas, se o preço de venda fosse muito inferior a US $ 15 milhões, o investidor irá capturar 100% do produto. Sua preferência de liquidação 2x ainda equivale a US $ 20 milhões, mas há apenas US $ 15 milhões, e tudo isso é para o investidor. Não há nada para os titulares comuns e de opções:
Finalmente, vamos dar uma olhada no que acontece quando temos preferência preferencial, conhecida coloquialmente como "mergulho duplo".
Em nosso cenário de venda de $ 100 milhões, o investidor da Série A não só obtém sua preferência de liquidação de US $ 10 milhões, mas também adota sua participação com base em sua participação percentual na empresa. Assim, o investidor obtém um total de US $ 10 milhões (sua preferência de liquidação) mais 50% do valor restante de US $ 90 milhões, ou US $ 55 milhões no total. Os detentores comuns e de opções obtêm compartilhar o valor restante de US $ 45 milhões:
No cenário de US $ 15 milhões, os detentores comuns e de opções obtêm ainda menos. Como o investidor da Série A recebe seus US $ 10 milhões em preferência, mais 50% dos US $ 5 milhões restantes, no total de US $ 12,5 milhões, apenas $ 2,5 milhões são para o resto dos acionistas:
Há um monte de fatores não-econômicos & # 8212; questões legais, fiscais e de governança corporativa e # 8212; que não abordamos aqui: quais os acionistas são obrigados a aprovar determinadas ações corporativas, como a venda da empresa; aumentando mais capital; e assim por diante. São considerações importantes, mas estamos focando aqui apenas em fatores econômicos em opções e propriedade.
No entanto, há um fator que ainda vale a pena prestar atenção porque é realmente uma questão econômica escondida como uma questão de governança e # 8212; o conversor automático de IPO. Este é o idioma que determina quem consegue aprovar um IPO. Na maioria dos casos, os acionistas preferenciais, votando em uma única classe de ações, conseguem aprovar um IPO: adicione todos os acionistas preferenciais e a maioria ganha. Este é um bom controle sobre a empresa, pois garante uma pessoa / um voto, embora cada acionista preferencial tenha uma opinião proporcional à sua propriedade econômica da empresa.
Às vezes, no entanto, diferentes investidores podem exercer controle desproporcional para sua propriedade econômica real. Isso normalmente entra em jogo quando um investidor em fase posterior está preocupado com a possibilidade de a empresa se tornar pública em breve para que eles ganhem o tipo de retorno financeiro que precisam ter entrado tarde. Nesses casos, esse investidor pode exigir que a empresa obtenha sua aprovação especificamente para um IPO, ou se o preço do IPO for inferior a um retorno desejado múltiplo (como 2-3x) em seu investimento.
E é assim que uma questão aparentemente apenas de governança se transforma rapidamente em uma economia: se a aprovação de um investidor é necessária para um IPO e esse investidor não está feliz com seu retorno no IPO, esse controle pode se tornar um caminho de backdoor para o investidor agitar para maiores retornos econômicos. Como eles fariam isso? Ao solicitar mais ações (ou baixar o preço de conversão ao qual suas ações preferenciais já convertidas em comum). Isso aumenta o denominador na contagem de partes totalmente diluídas.
Para ser claro, nada disso é sugerir comportamento nefasto por parte dos investidores em fase posterior. Afinal, eles estão fornecendo o capital de crescimento necessário e outro valor estratégico para o negócio, e estão procurando ganhar um retorno sobre o capital proporcional ao risco que eles estão tomando. Mas é mais um fator a ser tido em conta entre todos os outros que estamos esboçando aqui.
ISOs versus não-quals (e períodos de exercício)
Além dos fatores de financiamento e governança que podem afetar o valor da opção, também há tipos específicos de opções que podem afetar os resultados econômicos.
Em geral, o tipo de opções mais favoráveis são opções de estoque de incentivo (ISOs). Com um ISO, alguém não precisa pagar impostos no momento do exercício sobre a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor justo de mercado (embora existam casos em que o imposto mínimo alternativo possa entrar em jogo). Basicamente, os ISOs significam que os funcionários iniciais podem diferir esses impostos até venderem o estoque subjacente e, se o detêm por 1 ano a partir da data de exercício (e 2 anos a partir da data da concessão), podem se qualificar para o tratamento de imposto sobre ganhos de capital.
As opções não qualificadas (NQOs) são menos favoráveis em que alguém deve pagar impostos no momento do exercício, independentemente de escolherem manter o prazo mais longo de estoque. Uma vez que o montante desses impostos é calculado na data do exercício, os empregados ainda deveriam impostos com base no preço histórico, maior do estoque & # 8212; mesmo se o preço das ações caísse mais tarde.
Então, por que, nem todas as empresas apenas emitem ISO? Bem, existem algumas limitações nos ISOs, incluindo o limite legal de US $ 100.000 de valor de mercado que pode ser emitido para qualquer empregado dentro de um único ano (isto significa obter NQOs por qualquer valor acima de US $ 100.000). Os ISO também devem ser exercidos no prazo de 90 dias após a saída do empregado. Com mais empresas pensando em estender o período de exercício da opção de 90 dias para um período de tempo mais longo, as empresas ainda podem emitir ISOs & # 8212; mas se eles não são exercidos no prazo de 90 dias após a saída da empresa, eles se convertem para NQOs, independentemente do tempo de exercício da empresa, pelo menos de acordo com a legislação tributária atual.
Uma das perguntas mais frequentes sobre opções é o que acontece com elas se uma inicialização for adquirida. Abaixo estão alguns cenários possíveis, assumindo quatro anos para se entregarem, mas a empresa decide se vender para outra empresa no segundo ano:
Cenário 1. As opções não adotadas são assumidas pelo adquirente.
Isso significa que, se alguém tiver a opção de ficar com o adquirente e optar por continuar, as suas opções continuam a adquirir o mesmo cronograma (embora agora seja parte do patrimônio do adquirente). Parece razoável ... A não ser que, claro, eles decidem que não foi o que eles se inscreveram, não quer trabalhar para o novo empregador, e desistir de # 8212; perdendo os dois anos restantes de opções.
Cenário 2. As opções não cobradas são canceladas pelo adquirente e os funcionários recebem um novo conjunto de opções com novos termos (assumindo que eles decidem ficar com o adquirente).
A teoria por trás disso é que o adquirente quer reentender os novos funcionários potenciais ou adaptá-los à filosofia geral de remuneração. Novamente, parece razoável, embora é claro que é um plano diferente do que originalmente concordou.
Cenário 3. As opções não adotadas são aceleradas e # 8212; eles automaticamente se tornaram investidos como se o empregado já cumprisse seus dois anos restantes de serviço.
Existem dois sabores de aceleração a serem conhecidos aqui, aceleração de disparador único e aceleração de duplo gatilho:
Em um único gatilho, as opções não adotadas aceleram com base na ocorrência de um único evento de "gatilho", neste caso, a aquisição da empresa. Então, as pessoas terão o benefício da aquisição total, quer elas optem ou não para ficar com o novo empregador. Em duplo gatilho, a ocorrência da aquisição por si só não é suficiente para acelerar a aquisição. Isso deve ser combinado com o empregado que não possui uma oferta de trabalho na nova empresa, ou que tenha um papel que não coincida com o que eles tinham na antiga empresa.
Note-se que estas são apenas definições gerais. Existem variações específicas sobre os gatilhos acima: se tudo acelera ou apenas uma porção; se as pessoas aceleram algum marco, como os seus penhascos de um ano; e assim por diante & # 8212; mas não passaremos por aqui.
Não surpreendentemente, os adquirentes não gostam de disparadores únicos, então eles são raros. E os gatilhos duplos dão ao adquirente a chance de manter um forte talento. Ainda assim, é muito incomum para a maioria das pessoas ter uma das formas de aceleração acima. Esses gatilhos são geralmente reservados para executivos seniores, onde é altamente provável em um cenário de aquisição que eles não irão # 8212; ou literalmente não pode (não é possível ter dois CFOs para uma única empresa por exemplo) ser oferecido empregos no adquirente & # 8212; e, portanto, não teria chance de vender suas ações remanescentes.
A maneira simples de pensar sobre tudo isso é que um adquirente normalmente possui um "preço total" e # 8212; que inclui o preço de compra inicial, a suposição de opções existentes, os novos planos de retenção de opções para funcionários remanescentes, etc. & # 8212; que está disposto a pagar no negócio. But how the money ultimately gets divided across these various buckets can sometimes diverge from what the initial option plan documents dictate as acquisition discussions evolve.
As mentioned earlier, anything related to compensation and ownership boils down to building and navigating trust — whether it’s through education, communication, or transparency. There’s also an important S. E.C. rule that is in play here: Rule 701, the exemption for issuing employee stock options. This rule says that up to about $5 million in annual option issuances, a company must provide the recipient a copy of the options plan; and then once a company goes beyond the $5 million annual limit, it must also provide a summary of the material terms of the plan, risk factors, and two years worth of GAAP financial statements. Which is great.
But times have changed, and the 701 requirements that were put into effect April 1999 have failed to keep pace. Companies are now staying private longer and are therefore raising more capital, often from new entrants to venture investing with more complicated terms. So simply reviewing a company’s last two years of financial statements doesn’t say much about the ultimate potential value of options. Rule 701 should be updated to better reflect the information people need to understand options.
The good news is that if a company goes public, all of the above different rights that preferred stockholders have go away because everyone’s shares convert into common shares. There may still be different classes of common stock (such as dual classes with different voting rights to protect founder-driven long-term innovation) — but those don’t impact an individual’s economics.
Startup outcomes are, by definition, unpredictable. Every startup is unique, every situation has unknown variables, and new data will always change the economic outcomes. Working at a startup means getting in early for something that has yet to be proven, which means it could have great risks … and potentially, great rewards.
Capitalization Table.
What is a 'Capitalization Table'
A capitalization table is a spreadsheet or table, typically for a startup or early stage venture, that shows capitalization, or ownership stakes, in a company, including equity shares, preferred shares and options, and the various prices paid by stakeholders for these securities. The table uses these details to show ownership stakes on a fully diluted basis, thereby enabling the company's overall capital structure to be ascertained at a glance. Founders are usually listed first, followed by executives and key employees with equity stakes, then investors, such as angel investors and venture capital firms, and others who are involved in the business plan.
BREAKING DOWN 'Capitalization Table'
Creating a Capitalization Table.
A capitalization table should be designed in a simple, organized manner that answers who owns which securities and which securities are outstanding. For this reason, a table for a chief executive officer (CEO) may vary from that of a chief financial officer (CFO). In most cases, the names of the security owners should be listed on the Y axis and the types of securities should be listed on the X axis. In addition, all holdings of each investor should be in one row. No other information or notes should be on the table.
Updating a Capitalization Table.
Because a startup is constantly evolving, its capitalization table must be continuously updated as well. For example, selling new shares of an existing security, issuing shares of a new security, increasing the option pool or granting options to an employee all change the capitalization table. Likewise, terminating options when an employee leaves the business, letting options expire, having an investor exercise vested options, or having an investor redeem, transfer or sell shares are also instances that alter the table. Because every decision the entrepreneur makes impacts capitalization, an accurate capitalization table is necessary to make informed decisions based on the most current information. For example, when considering a new source of funding, the entrepreneur must take into account various pre-money valuations, round sizes and option pool targets, all of which are listed on the capitalization table.
Example of a Capitalization Table.
In February 2018, Amedica Corporation, which creates and sells silicon nitride ceramic biomaterial for spine, hip, knee, dental and other applications, regained compliance with the NASDAQ’s minimum bid price requirement. The company also provided financial results, showing substantial growth in improving its capitalization table, capitalization and operational structure. The company expected a positive change in fourth quarter sales for 2018, finishing above its stated goal.
The life of a cap table.
We give a presentation to all employees at Carta called “The life of a cap table.” In it we cover the basics of a simple financing, selling a company, and how both scenarios affect a cap table. We hope it is helpful to other employees and founders.
A simple financing.
A capitalization table (cap table) tracks the ownership percentages of a company. It is the record of truth for all equity transactions: employee stock options, preferred shares, and other securities.
To explain some common cap table and liquidity questions, we’ll be using Bob and Mary as our example. Bob and Mary decide to start a coffee shop and they each own 50%. At this point the cap table is easy to track, because Bob and Mary have not raised outside money and they have no employees.
But soon Bob and Mary decide to take investments in order to grow the company. Dave, an outside investor, agrees to invest $1,000,000 dollars at a “pre-money valuation” of $4,000,000.
The “pre-money valuation” is negotiated between the company and investors, based on how much they think the company is worth today. This is usually the most negotiated term in a financing, because it determines what percentage of the company the investors own.
Question 1 : Based on Dave’s $1,000,000 dollar investment at a pre-money valuation of $4,000,000, what percentage will Dave own after the financing?
Answer 1 : Dave will own 20% ($1,000,000 / $5,000,000) after the financing. A common incorrect answer is 25% ($1,000,000 / $4,000,000), which uses the pre-money valuation to calculate Dave’s post-money ownership percentage. The correct answer uses the post-money valuation of $5,000,000 ($4,000,000 + $1,000,000).
Now let’s take a look at the same simple financing, but this time with an option pool. Bob and Mary did not have an option pool before the financing, but they decide to create a post-money option pool of 20%.
An option pool is a portion of equity set aside for future employees. The option pool is created in advance so that existing investors don’t get diluted with each new hire.
Question 2 : How will the option pool affect Bob and Mary’s post-money ownership?
Answer 2 : Bob and Mary are diluted by Dave’s investment. Because they negotiated a 20% post-money option pool, Dave’s 20% has to come from Bob and Mary.
In our third example, Bob and Mary have an option pool before the financing, but no post-money option pool is negotiated.
This time everyone gets diluted, including the option pool. Because the post-money option pool was not negotiated during the financing, Dave’s 20% comes from Bob, Mary, and the option pool.
This is what it should look like when an existing option pool is refreshed during the financing.
Let's sell the company.
Now that we’ve learned the basics of financings, let’s talk about liquidation. The 2 most common liquidation events are IPOs and acquisitions. For simplicity we’ll be looking at an acquisition scenario.
Question 3 : If Bob and Mary decide to sell the company for $10M, what will their payout be?
Answer 3 : In this case the payout is easy. Just multiply each person’s ownership percentage by the sales price of $10M. For example, Bob owns 40%, so $10M x 40% = $4,000,000.
Now let’s imagine the coffee shop isn’t doing so well. Bob and Mary decide to sell the company for just $500,000.
Question 4 : What will the payout be in this scenario?
Answer 4 : Dave is the only shareholder who get’s paid out. This is called a “liquidation preference”. A liquidation preference means that investors (who own preferred stock) get paid out before everyone else (who own common stock), until the entire investment is paid off.
It’s important to note that there are two types of stock: Common and Preferred. Outside investors typically get Preferred stock, where founders and employees get Common stock. Preferred stock gives outside investors additional protection for their investment.
For example, if the company sells for $999,999, Dave will still get all $999,999. Bob and Mary will only start getting paid out once the sale price exceeds Dave’s $1,000,000 investment.
Some fundamental rules.
To better understand Preferred stock and the additional protection that comes with it, we can look at two fundamental rules.
The first Accounting rule states that Assets = Liabilities + Equity. For our purposes, Assets means the sales price of the company, Liabilities means debt (Dave's outside investment), and Equity means shareholders (Bob and Mary).
The second Liquidation/Bankruptcy rule just means that in a liquidation event, debt (Dave's outside investment) gets paid before equity (Bob and Mary).
Here's a chart to better understand these rules:
This capital structure chart shows a company that sold for $100 (Assets). The company also took $80 of outside investment (Liabilities), and the payout leaves $20 for remaining shareholders (Equity).
But what if the company only sells for $80?
In this case the shareholders lose everything, because it takes all $80 to pay off the outside investment (Liabilities). After the debts is paid off, there is nothing left for shareholders (Equity), so they lose everything.
In an even worse scenario, the company sells for $60:
This time shareholders (Equity) lose everything, and outside investors (Liabilities) lose $20 of their initial $80 investment.
We can also visualize these payout scenarios in a graph. The x-axis shows various sales prices (Assets), and the y-axis shows the investor (Liabilities) and shareholder (Equity) payouts as a function of sales price.
Equity holders get nothing until Debt holders have been fully paid off. That is why the gray line is at $0 until the sales price reaches $80 (the amount of the initial debt investment). Once the sales price exceeds $80, the payout shifts from Debt holders to Equity holders.
Negotiating "Dead Zone" protection.
Now that we’ve talked about financings and liquidation, let’s see how investors negotiate downside protection.
In Bob and Mary’s case, Dave invested $1,000,000 in Preferred stock. As a result of his liquidation preference, for any sales price below $1,000,000 Dave’s shares behave like debt, and for any sales price above $1,000,000 they behave like equity.
Below is the payout graph for Bob and Mary’s company. Again, their payout (green) stays at $0 until Dave’s $1M investment is fully paid off.
For sales prices between $1M and $5m (the "Dead Zone"), every dollar of payout goes to Bob and Mary. Once the sales price exceeds $5M, Dave participates in the payout again. This is because the initial negotiated value of the company ($5M) has been realized.
The area on the graph between $1M and $5M is called the “Dead Zone.” During a financing, this is where investors often negotiate to protect themselves. If the company sells for a price in the Dead Zone, investors want to maximize their payout.
In this section we'll cover three ways investors negotiate for “Dead Zone” protection.
Let's go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the first protection method: Investment Multipliers.
If we assume Dave has a 2X multiplier, the payout graph actually looks like this:
A 2x multiplier means Dave gets paid out twice his investment before equity holders get paid anything. This is highlighted by the yellow dotted line in the graph above.
Again, we'll go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the second protection method: Participating Preferred.
Here's what the payout graph looks like when Dave has Participating Preferred shares:
With Participating Preferred shares, Dave participates like an equity holder immediately after receiving his investment back. As you can see, Dave’s payout increases even when the payout is in the dead zone. He does not have to wait for a sales price larger than $5M to participate.
Lastly, we'll go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the third protection method: Accruing Dividends.
With Accruing Dividends, Dave's payout looks like this:
Similar to the Preferred Multiplier, Dave is paid out beyond his $1M investment. The difference is that Dividends do not impact the payout graph for Bob and Mary. It is an additional cash payout.
Ok so let's do a quick recap:
First we covered a simple financing and how it affects the cap table. The most negotiated term in a financing is the "pre-money valuation," because it determines the investors' ownership percentages.
Second we talked about selling the company. The important thing to remember is that for sales prices below the total outside investment, Preferred share behave like debt and are paid out before Common shareholders.
Third we covered 2 fundamental rules. In short, Liabilities (outside investors) are paid out before Equity (Common shareholders).
Lastly, we talked about "Dead Zone" protection. This is how investors protect themselves at sales prices between their initial investment and the post-money valuation.
We hope this was a helpful introduction to financings, liquidation, and cap tables!
Written by Henry Ward, Michael Wu, and James Seely.
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